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10萧婷（第2页）

“虽说是恶意收购，但是一个半月能完成，其中的艰辛可想而知。要知道在这之前华夏企业一共在海外发起过4起恶意收购，都以失败告终。我们这次是唯一一次成功的。”

说着萧婷率先拍掌：“让我们感谢董事长李松先生，正是他的英明决断和领导才能达成这次收购。”

现场一片掌声，李松也起身回头挥手执意，连连点头。

“接着我要对这次收购小组成员表示感谢，正是这一个多月来的辛苦付出，才能取得这次的圆满成功。”

大家目光随着萧婷的手掌方向，看向了坐在右边前排的并购小组成员，掌声不断。

萧婷正要继续往下讲，这时会场出现个声音：“萧助理，怎么不感谢你自己呢？”

说完，会场笑声一片。

萧婷认真的摆摆手：“董事长已经给予我丰厚的报酬了，我认为我不值得再次感谢了。”

萧婷说的及其认真，完全不像开玩笑，会场却照样哈哈一片，气氛也活跃起来。

所谓的丰厚报酬是，这次董事长李松单独包个大红包给萧婷：200w。不多也不少，萧婷也完全认可这个报酬。毕竟整个并购过程其实都是在她的指挥下完成的。

“咳咳。”萧婷轻轻咳嗽一声，接着说道：“刚刚我讲了两起并购，沪汽的善意并购，和我们集团的恶意收购。”

“善意收购不说，我们来谈恶意收购。”

“要理解善意收购，我们先要知道上市公司权力的构成：”

“一家上市公司是由所有股东选出董事会，再由董事会选出董事长，董事长钦定ceo，而ceo实际控制公司。”

“所以其中的董事会就是关键。一般的恶意收购都是先获取足够的投票权，然后改组董事会，这样就可以成功控制公司。”

“招数大致是：控制股份，然后控制董事会，改选董事长，解雇ceo，最后达成吞并的目的。我们把用这种手法的人称为：黑骑士。”

“讲恶意收购不是今天的主要内容，如何防御才是要点。”

“当今的主要手段有：1、黄金降落伞，这是一个保护公司高管的防御手段。一般规定：解雇公司任何一个高管，解雇一个就需要赔多少钱，而这个数目往往定的是极高。来看具体的案例：

华夏南玻集团的股份比较分散，为了保护起高管利益，就在公司章程的一百三一条设立黄金降落伞。规定：解雇高级管理人员时需进行经济补偿，不错标准不低于被解雇人员上一年度年薪的十倍。”

“2、毒丸计划。这是一个恶心对手的计划，一旦实施，它会让你的公司变得奇毒无比。

具体实施：一旦公司要被收购合并时，旧的股票持有人会瞬间获得新公司的双倍股权。

一般毒丸计划执行，收购方往往都已失败告终。具体案例：

2005年2月盛大收购新浪，在盛大持股10后，在继续增持就会触发新浪定下的毒丸，以致于收购寸步难行。一直僵持到2006年依旧无法破解毒丸，盛大最终不得抛售17的新浪股份，以失败告终。”

萧婷停下了，喝了口水继续讲道：“以上这些都是反制恶意收购的手段，但是却不是我提倡的手段，这两种有利有弊。利的不讲，说说弊端。

黄金降落伞不说，这完全是一个保护高管利益的手段，弊端大家一清二楚。说说毒丸计划，现在国际一般认为，毒丸计划不利于公司原股东财富的增加，因为这会减少很多对公司有兴趣的投资方。而且毒丸计划会增加管理成本和费用，还会影响公司的治理评级等等等。”

“而我最提倡就是构筑同盟，就是与一家或者多家公司进行交叉持股，我们可以约定：一方被恶意收购时，另一方立即控股对方，等战斗结束后，再恢复现状。经典的案例是：

2004年8月的华夏信用银行收购岭发证券，当时的岭发证券员工自发出资248亿成立吉富创业投资公司联合敖东公司和成大集团守住了岭发6617的股份。挫败了华信银行的恶意收购。”

“当然这些手段都不绝对安全，黄金降落伞无非就多付补偿金；毒丸计划可以只控股，不合并，必要时可以不惜代价的持股到51；交叉控股，可以付出足够的代价直接收购联盟公司。”

“只要可以付出足够的代价，没有什么手段是最安全的。

武林有句话说过，最好的防守就是进攻。要想公司不被恶意收购，那么就要把公司做的足够强大，大到得到一旦收购发起，政府就不得不出面干预的情况。这样的企业就有了一道金身。”

“所以，打铁还需自身硬。让我们共发展，谋未来。一起努力为公司的美好明天添砖加瓦。”

“谢谢！”

鞠躬。

掌声一片，连绵不断。

董事长带着微笑的走向萧婷，双手还拍的啪啪响：“很精彩的一场演讲。”

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